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吉利汽车控股有限公司
只经过一轮问询
上海证券交易所科创板股票上市委员会定于年9月28日上午9时召开年第83次上市委员会审议会议审议吉利汽车控股有限公司（首发）。年9月21日，科创板股票上市委员会鉴于葛徐委员无法出席会议，按照相关程序，将其更换为陈瑛明委员出席本次会议。年9月22日，科创板股票上市委员会鉴于祝小兰委员无法出席会议，按照相关程序，将其更换为李文智委员出席本次会议。上海证券交易所科创板股票上市委员会年第83次审议会议于年9月28日上午召开，现将会议审议情况公告如下：一、审议结果（一）同意吉利汽车控股有限公司发行上市（首发）。二、审核意见（一）吉利汽车控股有限公司请发行人结合招股说明书重大事项提示“一、特别风险提示（一）”的相关内容进一步完善招股说明书中有关其业务的描述。请保荐人发表明确核查意见。三、上市委会议提出问询的主要问题（一）吉利汽车控股有限公司1.请发行人代表：（1）说明新能源汽车板块的发展前景和发行人对该板块的战略定位；（2）结合年新能源汽车的销售情况，以及行业景气度和疫情爆发的影响，说明新能源汽车业务业绩对发行人整体业绩和行业地位的影响，目前是否存在发展不及预期的情况，面临的主要问题，以及发行人的对策。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表说明消除和避免同业竞争、保持公司独立性的具体举措。请保荐代表人发表明确意见。3.请发行人代表说明吉利控股下属目录公司是否存在无法保持准入资格或者受到处罚的风险。请保荐代表人发表明确意见。4.请发行人代表：（1）说明研发费用资本化的具体标准；（2）结合发行人向吉利控股、领克投资提供研发服务的费用逐年上涨、吉利控股向发行人预计提供的研发服务支持亦逐年上涨，发行人核心技术人员胡峥楠在关联方研发机构担任执行董事、经理，发行人与控股股东共同所有核心技术对应的专利权等情况，说明发行人在研发方面是否具备独立性。请保荐代表人发表明确意见。科创板股票上市委员会年9月28日
年06月25日，吉利汽车控股有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
吉利汽车在港交所发布公告，申请撤回A股科创板IPO，待有关条件成熟后，再积极推进人民币股份发行上市工作。同时，公司还发布公告，将对旗下智能汽车品牌极氪智能科技寻求不同的外部融资方案。公司是我国自主品牌乘用车领*企业，主营乘用车及核心零部件的研发、生产和销售，自主掌握汽车领域关键核心技术，车型布局全面覆盖主流市场。吉利控股及其控制的企业合计控制发行人已发行股份的40.96%，为发行人的控股股东。李书福先生直接及间接控制发行人已发行股份总数的41.20%，为发行人的实际控制人。李书福，男，中国国籍，无境外永久居留权，年6月出生，全国人大代表，正高级经济师，高级工程师，硕士研究生学历，公司创办人。年至年，创办浙江台州石曲冰箱配件厂，从事电冰箱配件制造；年至年，创办浙江台州北极花电冰箱厂，主营电冰箱生产和销售；年至年，创办浙江台州*岩吉利装潢材料厂；年，创办浙江华田摩托车厂，开始创办吉利集团有限公司；年吉利进入汽车行业，开始生产汽车；年成立吉利控股，拥有中国汽车制造业领域逾20年投资和管理经验。根据发改委、商务部关于外商投资准入的限制性规定，除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%。受限于上述整车制造企业外商持股比例的限制，公司作为红筹企业尚无法取得整车制造资质。公司在乘用车相关业务的经营过程中，通过向吉利控股控制的目录公司销售整车成套件的方式，由目录公司进一步检测加工并取得乘用车整车合格证后销售给发行人，由发行人进行对外销售。上述业务经营模式使目前公司的业务模式对目录公司存在一定依赖，且报告期各期公司与目录公司间存在金额较大的关联交易。
一
主要财务数据和财务指标
公司年和年1-6月营业收入为9,,.56万元和3,,.65万元，同比分别下滑-8.57%和-21.96%，年和年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为,.93万元和,.71万元，同比分别下滑-34.09%和-42.79%。公司营业收入和净利润下滑主要系受到疫情爆发和行业景气度降低等因素的影响。发行人选择的具体上市标准为：市值亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。
二
募集资金用途
本次初始发行的股份数量不超过1,,,股，不涉及股东公开发售股份，不超过公司审议本次发行上市的董事会召开前一日（即年6月23日）已发行股份总数及本次发行的人民币股份数之和的15.00%，所募集资金扣除发行费用后将用于与公司主营业务相关的项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目拟投资总额为2,,.00万元，其中拟使用本次募集资金2,,万元，拟投资项目概况如下：
三
申请文件审核问询函的回复
问题1请发行人结合招股说明书重大事项提示“一、特别风险提示（一）”的相关内容进一步完善招股说明书中有关其业务的描述。请保荐人发表明确核查意见。回复：一、对上市委会议意见落实函问题的回复就招股说明书重大事项提示“一、特别风险提示（一）”中关于业务描述相关内容，发行人已对招股说明书中公司主营业务的表述进行了修改、完善，修改后的表述为：“公司是我国自主品牌乘用车领*企业，主营乘用车及核心零部件的研发和销售，以及整车成套件和核心零部件的生产。”同时，发行人对招股说明书中的其他相关表述进一步修改、完善。二、保荐机构核查情况（一）核查程序针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：对修订后的招股说明书业务相关描述进行了审阅复核。（二）核查意见经核查，保荐机构认为，发行人已就招股说明书重大事项提示“一、特别风险提示（一）”中关于业务描述相关内容，对招股说明书中公司主营业务相关描述进行了进一步修改完善，修改完善后的相关表述与发行人业务开展的实际情况相符。对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。问题1.关于股权激励截至年6月30日，公司执行的认股权计划包括：2年实行的认股权计划和年实行的认股权计划，其中2年实行的认股权计划已终止。截至年6月30日，2年认股权计划尚未发行之新股为7,,股。截至年6月30日，发行人年认股权计划尚未发行之新股为6,,股。请发行人按照《审核问答》之12的要求补充披露股份支付相关信息。请发行人说明：（1）报告期内股份支付的计算依据、方法以及会计处理，每股公允价值的确定依据，股份支付在成本、费用中的分配情况；（2）报告期内期权激励计划的行权条件、行权价格，期权行权是否有等待期、服务期等限制条件；（3）报告期内股份支付费用逐年下降的原因;（4）股份支付费用是否应作为经常性损益。请保荐机构和申报会计师按照《审核问答》之12的要求逐项进行核查并发表意见，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。问题3.关于上市标准招股说明书披露，发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”请发行人对照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔〕26号）的规定，逐项说明是否符合相关规定。问题5.关于发行人所处行业领域请结合发行人从事的主要业务，说明：（1）发行人行业分类的合理性，是否符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[]21号）和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告[]2号）对于行业定位的相关规定；（2）发行人所属行业是否属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域及具体情况。请发行人按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第十条要求补充披露科创属性相关内容。问询回复完整版点击"阅读原文"下载查看
北京乐普诊断科技股份有限公司
发行人成立于8年，主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售。截至本招股说明书签署日，控股股东乐普医疗直接持有乐普诊断93.22%股权，并通过全资子公司天地和协持有乐普诊断0.24%股权，通过控制的宁波熙然和宁波杉海持有乐普诊断3.64%和2.90%股权，合计控制乐普诊断.00%股权。乐普医疗股票于9年在深交所上市，乐普医疗最近3个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为30.01亿元。招股书分析乐普医疗分拆乐普诊断至上交所科创板上市符合本条规定。截至本招股说明书签署日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC）合计持有乐普医疗25.25%的股份。蒲忠杰先生及其一致行动人为乐普医疗的控股股东，蒲忠杰先生为乐普医疗的实际控制人，亦为乐普诊断的实际控制人。自年起，新冠肺炎疫情在全球范围内大规模爆发，公司新冠检测试剂产品境外市场需求量大幅增长，公司年上半年业绩显著提升，新冠检测试剂产品收入为38,.86万元，占主营业务收入比例达74.66%。本次新冠疫情带来的业绩增长具有偶发性，公司未来业绩存在下滑的风险。
一
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
二
募集资金用途
本次公开发行股票数量不超过43,,股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占本次发行后总股本的比例不低于10%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：
三
申请文件审核问询函的回复
问题2.关于实际控制人2.1招股说明书披露，蒲忠杰及其一致行动人北京厚德、宁波厚德、WPMEDICAL合计持有乐普医疗25.25%的股份，为乐普医疗的控股股东，蒲忠杰为乐普医疗的实际控制人。乐普医疗合计控制发行人.00%股权，系发行人的控股股东，蒲忠杰为发行人的实际控制人。公开资料显示，蒲忠杰及其一致行动人持有乐普医疗的股份存在质押情形。请发行人说明：（1）蒲忠杰一致行动人的基本情况和股权结构，是否存在其配偶子女间接持股的情形，并论述关于实际控制人认定是否符合《审核问答》（二）第5问的要求；（2）一致行动协议的签署情况及主要内容，并提交附件备查；（3）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及发行人经营管理的实际运作情况，说明实际控制人及其一致行动人的认定依据；（4）说明公司控制权归属是否取得发行人股东的确认；（5）蒲忠杰及其一致行动人持有乐普医疗股份的质押情况，是否存在导致公司控股股东和实际控制人发生更的重大风险，是否构成本次发行上市的实质障碍，请发行人根据实际情况择要补充重大事项提示。问题4.关于技术先进性4.1招股说明书披露，发行人发展形成了POCT诊断、凝血诊断、生化诊断、化学发光免疫诊断和分子诊断五大系列的技术与产品平台，共掌握了六十九项核心技术。目前发行人主要收入贡献产品为POCT、凝血和生化诊断产品，分子诊断产品销售金额较小。请发行人补充披露：（1）上述各类诊断方法的优劣势、同行业公司布局情况、主要技术及发行人掌握情况；（2）结合体外诊断行业的发展方向和市场竞争情况，论述发行人主要产品中运用的主要核心技术是否均为市场上常见的成熟技术、是否能体现技术先进性，公司核心技术是否存在技术壁垒以及是否存在被快速迭代的风险，发行人产品是否具有市场前景、市场竞争力、在研项目是否能体现技术先进性；（3）上述各类诊断方法的技术路线、关键技术指标，发行人表现以及与可比公司的比较情况、发行人产品技术先进性体现；（4）区分检测试剂和检测仪器，结合产品类型、主要检测技术、疾病种类、所获得的注册证书数量、检测仪器的先进性、终端客户、市场份额等内容，分析发行人在细分领域的竞争优势和劣势；（5）补充披露发行人主要在售产品基本情况，并精简“在研及推广产品情况”的披露内容，突出招股书披露的重大性和针对性；（6）在年即获得4个分子诊断产品注册制的情况下，报告期内分子诊断产品销售金额较小的原因，是否存在产业化障碍。请发行人说明：（1）结合体外诊断方法学的分类维度，发行人将自身经营业务划分为POCT诊断、凝血诊断、生化诊断、化学发光免疫诊断和分子诊断五大类是否合理，是否符合行业的通用标准；（2）发行人对核心技术的认定标准，六十九项技术是否均属于发行人核心技术；（3）发行人核心技术及专利是否均属于自主研发，是否存在来源于外购的情形；（4）招股说明书中关于发行人技术与产品“国际先进、国内领先、行业内极少数、首家”等描述是否具有充分依据，如否，请删除相关表述，避免误导投资者。请保荐机构对发行人核心技术与产品竞争优劣势与同行业对比情况进行核查，并发表明确意见。
作者：投行业务资讯
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